Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.)

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is sinds haar ontstaan een populaire rechtsvorm. Sinds de minimum kapitaaleisen zijn vervallen geldt dit des temeer. Tegenover het vervallen van de minimum kapitaaleisen zijn er nieuwe waarborgen ontwikkeld om misbruik te voorkomen. Deze waarborgen kunnen zeer complex zijn. In dit opzicht is van een vereenvoudiging bepaald geen sprake. Laat u daarom goed voorlichten en begeleiden.

U verdient de beste behandeling en die krijgt u bij ons. Wij nemen u serieus en helpen u waar nodig en gewenst.

We beschikken over veel kennis, ervaring en een uitgebreid hoogwaardig netwerk. Waar onze kennis ophoudt, schakelen wij in overleg met u specialisten in.

Wilt u zelf boekhouden of delen van de boekhouding doen? Of wilt u zelf boekhouden onder onze begeleiding? Bespreek met ons de mogelijkheden. Zie ook boekhouding en zelf boeken.

Met een B.V. kunnen bepaalde risico’s beperkt, dan wel buitengesloten worden. Daarnaast is deze rechtsvorm vaak een goed middel om een bedrijfsoverdracht op fiscaal gunstige wijze te realiseren. Ook in een familiebedrijf kan een holdingstructuur zeer goede diensten bewijzen.

Over de besloten vennootschap

Als u een bedrijf opricht, dan kunt u kiezen voor de bv als rechtsvorm. Voordeel van de bv is dat het een rechtspersoon is. Dit betekent dat niet u, maar de bv in de meeste gevallen aansprakelijk is voor eventuele schulden. U bent als bestuurder in dienst van de bv en u handelt uit haar naam. U kunt een bv alleen oprichten, of samen met anderen.

Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen, die in bezit zijn van de aandeelhouder(s). De hoogste macht ligt bij deze aandeelhouders. De bestuurders geven de dagelijkse leiding aan het bedrijf. Een bv kan ook een raad van commissarissen hebben, die toezicht houdt op het bestuur. Bij kleine bv’s is de bestuurder vaak de enige aandeelhouder.

De belangrijkste eisen bij oprichting van een bv:

  • U heeft een notariële akte nodig. Hierin staan de statuten. De notaris controleert de juridische kant hiervan;
  • U moet minstens 1 eurocent in de vennootschap storten. Dit kan met geld, maar ook in natura.

De notaris verzorgt de inschrijving van uw bv in het Handelsregister. Totdat dit gebeurd is, bent u ook persoonlijk aansprakelijk.

Al vóórdat u een bv opricht, kunt u een onderneming hebben. Bijvoorbeeld omdat u uw bedrijfsactiviteiten al bent gestart. Treedt u namens deze ‘bv in oprichting’ naar buiten? Dan bent u persoonlijk aansprakelijk voor de rechtshandelingen.

Met een bv bent u in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van uw bedrijf. Maar als u directeur-grootaandeelhouder (dga) bent, laten de banken u vaak ook privé meetekenen voor leningen. Hierdoor wordt u alsnog persoonlijk aansprakelijk voor de terugbetaling van die leningen.

Ook kunt u persoonlijk aansprakelijk zijn als:

  • u te zware contracten bent aangegaan en wist (of kon voorzien) dat de bv hieraan niet kon voldoen
  • u de Belastingdienst niet op tijd meldt dat u de belastingen en premies niet kunt betalen;
  • u de belastingen en premies niet kunt betalen door onbehoorlijk bestuur in de 3 jaar voor de melding aan de Belastingdienst;
  • de bv failliet gaat door onbehoorlijk bestuur in de 3 voorgaande jaren. Onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld het niet deponeren van jaarstukken.

Als u alleen aandeelhouder bent, dan is uw aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag waarmee u deelneemt in de bv.

Sinds 1 oktober 2012 moeten bestuurders een uitkeringstoets doen als zij geld aan de bv onttrekken. Bijvoorbeeld als het bestuur dividend wil uitkeren aan aandeelhouders. Dat kan alleen als er voldoende geld in de bv aanwezig is. Het voortbestaan van de onderneming mag niet in gevaar komen en de schuldeisers moeten betaald kunnen krijgen. Om de belangen van schuldeisers veilig te stellen, moet het bestuur toetsen of de bv tot ongeveer een jaar na de uitkering de opeisbare schulden kan betalen. Kan dat, dan moet het bestuur goedkeuring verlenen voor het onttrekken van geld aan de bv. Kan de bv dat niet, dan mag het bestuur geen goedkeuring verlenen. Een bestuurder die uitkeert terwijl dat achteraf niet verantwoord bleek, kan hoofdelijk aansprakelijk zijn.

Uw bv moet elk jaar jaarstukken opstellen en deponeren bij de KvK. Welke gegevens u moet deponeren, hangt af van de omvang van uw bedrijf.

Bezit u als bestuurder minstens 5% van de aandelen? Dan heeft u een ‘aanmerkelijk belang’ en bent u dga. Als dga betaalt u inkomstenbelasting over uw loon en eventueel dividendbelasting. Het is relatief duur om salaris op te nemen uit een bv, een dividenduitkering is belastingtechnisch goedkoper. De Belastingdienst staat echter niet toe dat u geen of heel weinig salaris krijgt. Uw loon moet marktconform zijn, met een minimumjaarsalaris van € 43.000 (gebruikelijkloonregeling).

Als directeur-grootaandeelhouder bent u als werknemer in dienst van de bv en werknemer voor de sociale verzekeringen. Behalve als:

  • u 50% of meer van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering heeft (eventueel samen met uw echtgenoot);
  • u en uw directe familieleden tweederde of meer van de aandelen bezitten;
  • u niet tegen uw wil ontslagen kan worden.

In dit geval valt u niet onder de werknemersverzekeringen en kunt u zich vrijwillig verzekeren (zie ook bij de eenmanszaak).

Als u uw bedrijf wilt verkopen, dan verkoopt uw aandelen, of u verkoopt de onderneming (machines, inventaris etc.) uit de bv. Bij aandelenverkoop betaalt de dga inkomstenbelasting. Als u de onderneming uit de bv verkoopt, dan betaalt de bv vennootschapsbelasting over de (boek)winst. Als de aandeelhouder van de verkopende bv zelf een bv is, dan betaalt deze holding in principe geen belasting over de opbrengst.

Een holding is een bv die de aandelen van een andere bv bezit. U kunt deze constructie gebruiken om kapitaal (zoals winst of uw pensioenvoorziening) te scheiden van uw ondernemersrisico. In een stamrecht-bv wordt een ontslagvergoeding ondergebracht.

(Bron: Kamer van Koophandel)